杉(shān)杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉(shān)股份(fèn)的股东大(dà)会召开前夕(xī)，杉杉(shān)股份对外披露(lù)了间接控股股东宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)投(tóu)资有(yǒu)限公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股(gǔ)权被冻结(jié)的相关事宜。

　　在此前(qián)4月25日的报道中，时代周报独家(jiā)披露了(le)前(qián)杉杉(shān)帝国掌(zhǎng)舵人(rén)郑永刚(gāng)所持有的宁波(bō)青刚的股权在(zài)4月(yuè)12日被全部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报(bào)道(dào)，因法定(dìng)继承纠纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间(jiān)，杉杉股份发布了(le)有关情况的说(shuō)明(míng)公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子(zi)女向法院(yuàn)提起民事(shì)诉讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院(yuàn)对(duì)郑永(yǒng)刚所持有宁波(bō)青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押(yā)、冻(dòng)结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻结事项对公司日(rì)常经营(yíng)及(jí)公(gōng)司股权(quán)结(jié)构(gòu)无影(yǐng)响。目(mù)前遗产继承各方正(zhèng)就上述股权事宜积极进行沟(gōu)通。”杉杉股份在(zài)公告中表示(shì)。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及三名(míng)子女与(yǔ)郑驹法定继(jì)承纠纷一案ln函数的运算法则求导，ln运算六个基本公式，双方已(yǐ)达成基本一(yī)致解决方案，周婷(tíng)也已向法院申请(qǐng)撤回股权冻结。因此，股权冻结的情(qíng)况已得(dé)到妥善(shàn)解决(jué)。

　　根(gēn)据杉杉股份此前披(pī)露的资(zī)料(liào)，宁波青刚持有杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同样也(yě)是杉杉(shān)股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉(shān)杉股份董秘办确认周婷(tíng)是(shì)否撤(chè)诉，工作人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一事并不清楚。随后(hòu)，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至(zhì)发稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股(gǔ)，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公司(sī)没有披露义务(wù)

　　由郑永(yǒng)刚(gāng)控股的(de)宁波青刚，是决定杉杉系未来控(kòng)制权的关(guān)键(jiàn)公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套(tào)，郑永刚实现(xiàn)对(duì)上市公司杉杉股份的控制。据杉(shān)杉股份(fèn)年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚(gāng)持有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)进(jìn)而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团(tuán)51.8％股(gǔ)权。杉杉(shān)集团(tuán)和杉杉控股分别在(zài)杉杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继(jì)青分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永(yǒng)刚(gāng)的前妻，系郑驹(jū)的生母。据(jù)徽商银(yín)行（03698.HK）在(zài)香(xiāng)港联交所披露的(de)信息(xī)，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青均为徽商银行内资股大股(gǔ)东，各持(chí)有8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票权股份。两(liǎng)人均在信息披露的配偶(ǒu)一栏中写下了对方的名(míng)字。

　　时代周报记者获得的司法材料(liào)显示(shì)，因申(shēn)请人周婷(tíng)及三位(wèi)未成年子女与被(bèi)申(shēn)请人郑驹法定继承(chéng)纠纷(fēn)一案产生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚(gāng)持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得办理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份(fèn)董秘办(bàn)工作(zuò)人员(yuán)告诉时(shí)代周(zhōu)报记(jì)者(zhě)，此次披露(lù)冻结(jié)的是宁波青刚(gāng)的股权(quán)，而非上市公司股权，因此上(shàng)市(shì)公(gōng)司没有(yǒu)披露义务。“这(zhè)次的披露只是对媒体相关(guān)报道的回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股份才(cái)“姗姗来(lái)迟(chí)”公布了间接(jiē)控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)股权被冻结的情况，此番(fān)操作是(shì)否涉嫌(xián)信披违规(guī)？对此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上(shàng)海汉联律师(shī)事(shì)务(wù)所合伙人宋一欣在(zài)接受时代周报记者采访(fǎng)时表示，涉(shè)及控股股东股权冻结(jié)事项(xiàng)，杉杉股份(fèn)应及时披露相(xiāng)关信息，并对(duì)为何如(rú)此长时间未披露的(de)原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在(zài)接受媒体采访时表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披露(lù)问题，以(yǐ)目(mù)前(qián)的信息(xī)看，尚不能判断杉杉股(gǔ)份触发信息披露义(yì)务的(de)时(shí)点。另外，宁(níng)波青刚与(yǔ)杉杉股份(fèn)的股(gǔ)权关系隔了(le)好(hǎo)几层(céng)，股权冻(dòng)ln函数的运算法则求导，ln运算六个基本公式结(jié)未(wèi)必是必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉(shān)杉股份外(wài)，另一家由“杉杉系”控股的上市(shì)公司(sī)吉(jí)翔股份(fèn)（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被卷入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰投资管(guǎn)理(lǐ)有限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称(chēng)“宁波(bō)炬泰(tài)”）和上海钢石(shí)股权投资有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“上海(hǎi)钢石(shí)”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股(gǔ)东和第二大股东。

　　在(zài)此(cǐ)前的(de)1月4日，吉(jí)翔(xiáng)股份发布对前期公告内容(róng)更正的公(gōng)告(gào)，宁(níng)波炬泰(tài)是杉(shān)杉控(kòng)股子公司，上海(hǎi)钢石也受杉杉控股实际控制(zhì)，因(yīn)此宁波炬泰与上海钢石构成一致(zhì)行动人关(guān)系，杉(shān)杉控(kòng)股合计控制上市公司(sī)表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑(yí)宁波炬泰与上海钢石的关联关(guān)系，并(bìng)要求上市(shì)公(gōng)司进行(xíng)核(hé)查。吉翔股份(fèn)则(zé)针对监(jiān)管和媒体报道多次发布公告称(chēng)，上海钢石(shí)与(yǔ)杉杉控股不(bù)构成一致行动关(guān)系，双(shuāng)方(fāng)在(zài)上(shàng)市公(gōng)司层面(miàn)独立行权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中，上交(jiāo)所(suǒ)发(fā)文质疑(yí)“在上海钢石受杉杉控股(gǔ)控制(zhì)线索明显的情况下，公司及相关方(fāng)前(qián)期多次予以否(fǒu)认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉(jí)翔股份表示，公(gōng)司在前期(qī)对(duì)股(gǔ)东提供的信息、证据(jù)核(hé)查中确有疏漏，核查手段主要以根据(jù)股(gǔ)东(dōng)回复比(bǐ)对公开信息(xī)、比照媒体报道等形式为主。但不(bù)存在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息(xī)的主(zhǔ)观故意。

　　而在此次信披(pī)违规的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认(rèn)为“主要责任(rèn)在(zài)于股东方屡次向(xiàng)公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关(guān)系的关(guān)键信息”。同时(shí)，据吉(jí)翔股份的(de)披露，监(jiān)管(guǎn)部门已介入股东方(fāng)了解核实情(qíng)况。

　　在(zài)问询函(hán)中，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)同时表示，在上海(hǎi)钢石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国(guó)际信托所持股份成为第二(èr)大股东时，杉杉(shān)控股为了不触发信披流程耗时较长的(de)要约(yuē)收(shōu)购(gòu)，因此隐瞒了一致行动人(rén)的关键信息，使得上海(hǎi)钢石顺(shùn)利成(chéng)为(wèi)吉翔股份(fèn)的(de)第二大股东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了(le)《上市公司收购(gòu)管理办(bàn)法》中要约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚未公(gōng)布是否因上(shàng)述信披违规事项被监管部(bù)门处罚。

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