5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期货公(gōng)司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确(què)定(dìng)的交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关(guān)系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例分(fēn)别为(w音域划分从低到高，人声音域划分èi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域(yù)服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较(jiào)上年同期(qī)略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业(yè)投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的(de)增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品(pǐn)需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一(yī)代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及(jí)科(kē)技园租(zū)赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数(shù)字经济业务(wù)上(shàng)，不(bù)同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技(jì)业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　音域划分从低到高，人声音域划分　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)音域划分从低到高，人声音域划分利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以(yǐ)顺利实(shí)施(shī)，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次(cì)交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各方关(guān)于本次交(jiāo)易的(de)初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易(yì)各方在本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的(de)正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存(cún)在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿(yì)元。

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