5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次(cì)公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交(jiāo)易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发(fā)生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资(zī)本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行(日本人知道我们恨他们吗，日本认为中国强大吗xíng)、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等(děng)行业客户(hù)提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机(jī)关、互(hù)联网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在(zài)内的(de)数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增长，资日本人知道我们恨他们吗，日本认为中国强大吗管机(jī)构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅(fú)，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的(de)因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利(lì)率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑(yí)是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能(néng)力将进(jìn)一步提(tí)升；对于文华(huá)财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要(yào)交易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发行股份及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于本次(cì)交易的(de)初(chū)步合(hé)作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务日本人知道我们恨他们吗，日本认为中国强大吗以及(jí)各项安(ān)排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正(zhèng)式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的(de)内部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元(yuán)。

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