5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行(xíng)上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次(cì)交易事(shì)项尚处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富(fù)新兴(xīng)产(chǎn)业投(tóu)资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对(duì)方合(hé)计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发生变化，且不(bù)存(cún)在(zài)实际支(zhī)配公司股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决权超过(guò)30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年同期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因(yīn)验收的大型政务(wù)项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资收益(yì)减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)91是质数吗，95是质数吗利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于(yú)两方(fāng)面的(de)因素(sù)：一是(shì)公(gōng)司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和(hé)技术上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业(yè)的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要(yào)由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融91是质数吗，95是质数吗科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净利润(rùn)分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模(mó)和(hé)盈利能(néng)力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华(huá)财(cái)经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将进一步(bù)提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易(yì)对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付(fù)现金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义(yì)务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批(pī)准后方可(kě)正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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