杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波(bō)青(qīng)刚投资有(yǒu)限公司（下称(chēng)“宁波青(qīng)刚”）股权被冻(dòng)结(jié)的相关事宜(yí)。

　　在(zài)此前(qián)4月25日的报道中，时代周(zhōu)报独家(jiā)披(pī)露了前杉杉帝国掌舵(duò)人郑永(yǒng)刚(gāng)所持有(yǒu)的宁波青刚(gāng)的股(gǔ)权(quán)在4月12日被全部冻结的消(xiāo)息(xī) ，引(yǐn)发外界关注。据媒体后续报道(dào)，因(yīn)法定(dìng)继(jì)承纠(jiū)纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三(sān)名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚(wǎn)间，杉杉股份(fèn)发布了有关情(qíng)况的说明公(gōng)告及补充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月，周婷及(jí)三位未成年(nián)子(zi)女向法院(yuàn)提起民事诉讼(sòng)并申(shēn)请财(cái)产保全，要求法(fǎ)院对郑永刚(gāng)所(suǒ)持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％股(gǔ)权采(cǎi)取(qǔ)查封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全(quán)措施。

　　“本次(cì)宁波青(qīng)刚股权(quán)冻结事项对公(gōng)司日常经(jīng)营及(jí)公(gōng)司股(gǔ)权结(jié)构无影(yǐng)响。目前(qián)遗产继(jì)承各方正(zhèng)就上(shàng)述股权事宜积(jī)极(jí)进行(xíng)沟通。”杉杉股份在公告中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹法定继承纠纷一案，双方(fāng)已达(dá)成基本一致解(jiě)决(jué)方案，周婷也(yě)已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉(shān)杉股份此前披露的资料，宁波(bō)青(qīng)刚持有(yǒu)杉(shān)杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控(kòng)股同样也(yě)是杉杉股份(fèn)的间(jiān)接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时(shí)代周报记者拨(bō)打(dǎ)杉杉股份(fèn)董秘(mì)办确认(rèn)周婷是否(fǒu)撤(chè)诉，工作人(rén)员回(huí)复称，对“周婷申(shēn)请撤(chè)回股权冻结(jié)”一事并不清楚。随后(hòu)，时代周(zhōu)报(bào)记者多次(cì)拨打杉杉控股电话，截至发(fā)稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没(méi)有披(pī)露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是(shì)决定杉杉系未来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑(zhèng)永刚实现对上市公司杉杉股份的控制。据(jù)杉杉股份年报(bào)，截至2022年底，郑(zhèng)永(yǒng)刚持(chí)有(yǒu)宁波(bō)青刚51％的(de)股权，宁波青(qīng)刚(gāng)进(jìn)而持(chí)股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉控股(gǔ)分别在杉(shān)杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公示系(xì)统显示，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青(qīng)分别(bié)认(rèn)缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿(yì)元(yuán)，二人分别(bié)持(chí)有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是(shì)郑永刚的前妻，系郑驹的生母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露(lù)的(de)信(xìn)息(xī)，2019年(nián)8月29日(rì)，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银(yín)行已(yǐ)发行有投票权股份。两人均在信息披(pī)露的配偶(ǒu)一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获(huò)得的司法材料显示(shì)，因申请人周(zhōu)婷及(jí)三(sān)位未成年子女与被申请人(rén)郑驹(jū)法定继(jì)承纠纷一案产生争议(yì)，冻结被继承人(rén)郑永刚(gāng)持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间不得办(bàn)理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘办(bàn)工作人员(yu唐山大地震和汶川大地震哪个严重án)告(gào)诉时代周报记者，此次(cì)披露冻(dòng)结的是宁波青刚的股权，而非上(shàng)市(shì)公司股权，因此上(shàng)市公司没有披露义务(wù)。“这次的披露只是对媒(méi)体相关(guān)报道的(de)回(huí)应。”

　　时(shí)隔近一个月(yuè)，杉杉股份才“姗(shān)姗来(lái)迟(chí)”公(gōng)布(bù)了间(jiān)接控股股(gǔ)东(dōng)股权被(bèi)冻结的情况(kuàng)，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律师(shī)事(s唐山大地震和汶川大地震哪个严重hì)务(wù)所合伙人宋一欣在接受时代周报记者采访时(shí)表示，涉(shè)及控股股东股(gǔ)权冻结(jié)事项，杉(shān)杉股份应及(jí)时(shí)披露相关信息，并对为何如此长时(shí)间未披露的原因进行解(jiě)释。

　　而浙江方广律师事务所(suǒ)律师孔聪则在接(jiē)受(shòu)媒体采访时表示，杉杉股份应(yīng)不(bù)涉及逾期披(pī)露问(wèn)题，以(yǐ)目前的信息看，尚不(bù)能判断(duàn)杉杉股份触发信息披(pī)露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔了(le)好几层，股权冻结(jié)未(wèi)必是必须(xū)披露(lù)的信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司(sī)吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季(jì)报，截(jié)至2023年3月末，宁波炬(jù)泰(tài)投资管理有限公司(sī)（下称“宁波(bō)炬泰”）和(hé)上海钢石股权投资有限公司(sī)（下(xià)称“上(shàng)海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东(dōng)和(hé)第(dì)二大股(gǔ)东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布(bù)对前期公告内容更正的公(gōng)告，宁(níng)波炬泰是杉(shān)杉控股子(zi)公唐山大地震和汶川大地震哪个严重(gōng)司，上海钢石也受杉杉(shān)控股实际控制，因此宁波(bō)炬泰(tài)与上海钢石构(gòu)成一致行动人关系，杉(shān)杉控股合计控制(zhì)上市公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁(níng)波炬泰与上海钢石(shí)的关联关系(xì)，并要求上市公司(sī)进行核查(chá)。吉翔股份则(zé)针(zhēn)对监管和媒体报道多(duō)次发布公告称，上海钢石与杉杉控(kòng)股不构成(chéng)一致行动关系，双方在上市公(gōng)司层面独立(lì)行权。

　　在(zài)2023年1月的(de)问询函中，上(shàng)交所发文(wén)质(zhì)疑“在上海钢石受(shòu)杉杉控股控制线索明(míng)显的情况下，公司及相关(guān)方前期(qī)多次予以否认(rèn)的原因，是(shì)否(fǒu)故(gù)意(yì)背离(lí)事实，虚(xū)假披露(lù)信息”。对此，吉翔股(gǔ)份(fèn)表示，公(gōng)司在前(qián)期对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏(lòu)，核查手段主(zhǔ)要以根据股东回复比(bǐ)对公开信息、比照媒(méi)体报道等形式为(wèi)主。但不存在故意背(bèi)离事实，虚假披露(lù)信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此(cǐ)次信披(pī)违规的关键责任认定(dìng)上，吉翔股(gǔ)份认为“主要责任在于股东方屡次向公司(sī)隐瞒可以(yǐ)认定(dìng)其构成一致行(xíng)动人关系的关键信息(xī)”。同时，据(jù)吉(jí)翔股份的(de)披露，监管部门(mén)已(yǐ)介入股东方了解核(hé)实(shí)情(qíng)况(kuàng)。

　　在问(wèn)询函中(zhōng)，吉(jí)翔股份同时表示(shì)，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让陕(shǎn)西国际信(xìn)托所持股(gǔ)份成为(wèi)第二大(dà)股东时，杉杉控(kòng)股为了不触发信(xìn)披流程耗时较长的要约(yuē)收购(gòu)，因此隐瞒了一致行动(dòng)人(rén)的关键(jiàn)信息，使得(dé)上海钢石顺利(lì)成(chéng)为(wèi)吉翔(xiáng)股份的(de)第二大(dà)股东。“杉杉控股(gǔ)上述隐瞒一致行动关系的行为(wèi)违反了《上市公司收购管(guǎn)理办法》中要约收(shōu)购(gòu)义务(wù)的相关条款。”吉(jí)翔股份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股份尚未(wèi)公布(bù)是否因(yīn)上述信(xìn)披违规事项被监管部门处罚。

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