5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金购买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市(shì)的(de)审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与公司(sī)不存在关(guān)联关系(xì)。本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该(gāi)公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技(jì)全领域(yù)服务(wù)商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市(shì)公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大(dà)于(yú)收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛利率及利(lì)润下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主(zhǔ)要得(dé)益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获(huò)岂汝先人志邪的翻译是什么，岂汝先人志邪的翻译英文期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于(yú岂汝先人志邪的翻译是什么，岂汝先人志邪的翻译英文)公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财(cái)经(jīng)的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签署的(de)正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未(wèi)签(qiān)署正式(shì)的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的(de)内部决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存(cún)在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的(de)下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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