5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票(piào)并在(zài)创业板上市的(de)审(shěn)核(hé)。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙放在里面睡一晚是什么感受，放里面睡觉是什么样的感受）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服(fú)务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收入较(jiào)上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益(yì)为19722放在里面睡一晚是什么感受，放里面睡觉是什么样的感受.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财(cái)经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一(yī)块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人士(shì)认(rèn)为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华财经的(de)优质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露(lù)具体的交易细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的(de)初步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的(de)具体权利义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要的(de)内部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实(shí)施(shī)，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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