5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司(sī)金证(zhèng)股份发布的(de)一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其(qí)首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初(chū)步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大(dà)资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的(de)股份比例(lì)预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为(wèi)该(gāi)公司(sī)董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此(cǐ)前(qián)披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作开(kāi)展包(bāo)括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项(xiàng)目成(chéng)本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业世界上哪个国家女人最开放收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两(l世界上哪个国家女人最开放iǎng)方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销(xiāo)业务(wù)及(jí)科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本(běn)次(cì)交易(yì)得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易(yì)对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)的(de)方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初步(bù)合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本次(cì)交易中的具体权利(lì)义(yì)务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并经有权监管机(jī)构批(pī)准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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