5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上(shàng)市公(gōng)司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资(zī)讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回发(fā)行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不(bù)存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例(lì)预(yù)计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际(jì)支配(pèi)公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的(de)股东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成(chéng)公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和上(shàng)海经(jīng)一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时(shí)与(yǔ)政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业(yè)务(wù)软件收入(rù)较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了(le)资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于(yú)公司在(zài)数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)蜡的熔点是多少度认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提(tí)升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公(gō蜡的熔点是多少度ng)告显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的(de)方式购(gòu)买(mǎi)其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进(jìn)行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易(yì)协(xié)议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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