5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占(zhàn)国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)n是正极还是负极，L是正极还是负极2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财(cái)经的持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融(róng)科技(jì)全领(lǐng)域服务(wù)商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等(děng)行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市(shì)在内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基(jī)本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及(jí)利(lì)润下降。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业(yè)投资(zī)收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)n是正极还是负极，L是正极还是负极证股份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方面的(de)因素(sù)：一是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在(zài)资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务(wù)及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的(de)收入下降，主要(yào)由(yóu)于(yú)公司(sī)在(zài)数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产(chǎn)注(zhù)入(rù)后，其盈(yíng)利能力(lì)将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易(yì)各方关于(yú)本次(cì)交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方(fāng)在本次(cì)交易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及(jí)各项安排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策(cè)程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式(shì)实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金(jīn)证(zhèn是正极还是负极，L是正极还是负极ng)股份股(gǔ)价步入(rù)上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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