5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开(kāi)发(fā)行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与公司不(bù)存在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次(cì)交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大(dà)型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资(zī)收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52西安军事院校有几所，西安军事院校有几所大学％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目(mù)上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公(gōng)司(sī)在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ西安军事院校有几所，西安军事院校有几所大学)方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母(mǔ)公司股东的净(jìng)利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交(jiāo)易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其(qí)盈利能力(lì)将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披(pī)露(lù)具体的交易(yì)细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决(jué)策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构(gòu)批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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