5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付(fù)现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公(gōng)司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移(yí)动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文(wén)华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终止对(duì)其首次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的(de)交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司(sī)不存在关(guān)联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文(wén)华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303顺颂夏祺的含义，顺颂夏琪％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所致(zhì)。

　顺颂夏祺的含义，顺颂夏琪　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的(de)增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入(rù)下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于(yú)文华财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言(yán)，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交(jiāo)易各(gè)方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前(qián)，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在(zài)较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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