杉杉(shān)股份风波(bō)再(zài)起

　　在(zài)杉(shān)杉(shān)股份的股东(dōng)大会召(zhào)开前夕，杉杉股份(fèn)对(duì)外(wài)披露了间(jiān)接控股股东宁波青刚(gāng)投资有限公司（下称“宁(níng)波青刚(gāng)”）股权被冻结的相关(guān)事宜。

　　在(zài)此前4月25日的报(bào)道中，时代周报独(dú)家披露了前杉(shān)杉帝国掌舵人(rén)郑(zhèng)永刚(gāng)所持有的宁波青刚的股权在4月12日(rì)被全(quán)部(bù)冻结的消息 ，引发外界(jiè)关注。据(jù)媒(méi)体(tǐ)后续(xù)报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已(yǐ)携三名子女起诉(sù)“继子(zi)”郑驹(jū)，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名下(xià)所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股(gǔ)份发布了有(yǒu)关情况的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三(sān)位未成年子女向法院提起(qǐ)民事诉讼并(bìng)申(shēn)请财产保全，要求法院对郑永(yǒng)刚所持(chí)有宁波青刚51％股权采取查(chá)封、扣押(yā)、冻(dòng)结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股权冻结事项对公(gōng)司日(rì)常经营及公司股权(quán)结构无影响。目(mù)前遗产继(jì)承各方(fāng)正就上述股(gǔ)权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公(gōng)告(gào)中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股方(fāng)面表示，周婷及三名子(zi)女与郑(zhèng)驹(jū)法定继承纠纷一(yī)案，双方(fāng)已达(dá)成基本一致解决(jué)方案，周(zhōu)婷也已(yǐ)向法(fǎ)院(yuàn)申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结(jié)。因此，股权冻结(jié)的(de)情况已得(dé)到(dào)妥善解决(jué)。

　　根(gēn)据(jù)杉(shān)杉股份(fèn)此前(qián)披露的资料(liào)，宁波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样(yàng)也是杉杉股份的(de)间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时(shí)代周报记者拨(bō)打杉杉股份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作(zuò)人员(yuán)回复称，对(duì)“周婷申请撤模棱两可是什么意思 模棱两可的人心机重吗回(huí)股权冻结”一事并(bìng)不清楚。随(suí)后，时(shí)代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未(wèi)获接(jiē)听(tīng)。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没有披(pī)露(lù)义务

　　由郑(zhèng)永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉(shān)系未来控制权(quán)的关键(jiàn)公司。

　　通过(guò)层层股(gǔ)权嵌(qiàn)套(tào)，郑永刚实(shí)现(xiàn)对上市公司(sī)杉杉股份(fèn)的(de)控制。据(jù)杉杉股份(fèn)年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁(níng)波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集(jí)团和杉杉控股分别在(zài)杉杉股份持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家企业信用信(xìn)息公示系统显示，郑永刚(gāng)和周继(jì)青(qīng)分(fēn)别(bié)认(rèn)缴1.53亿(yì)元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人分别(bié)持(chí)有宁(níng)波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继(jì)青是郑永(yǒng)刚的(de)前妻(qī)，系郑驹的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在(zài)香港联交(jiāo)所披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均(jūn)为徽(huī)商银行内资股(gǔ)大股东，各(gè)持有8.42％的(de)徽商银行已发行有投票权股份。两人(rén)均在信息披露的配偶(ǒu)一栏中写下了(le)对方(fāng)的名字。

　　时代周(zhōu)报记者获得(dé)的司法(fǎ)材料(liào)显示(shì)，因申(shēn)请人(rén)周婷及三位未(wèi)成年子(zi)女与被申(shēn)请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权(quán)，冻结期间不得办理股权(quán)变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股(gǔ)份董秘办工(gōng)作人员告诉时代周报记者，此次(cì)披露冻结的是(shì)宁波青刚的股权，而非上(shàng)市(shì)公司股权，因此(cǐ)上市公司没有披露义务。“这次的(de)披露只是(shì)对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉(shān)股份才(cái)“姗姗(shān)来迟”公(gōng)布了间接(jiē)控(kòng)股股东股权被冻(dòng)结的(de)情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违规(guī)？对此，律师们(men)看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律(lǜ)师事务所合伙人宋一欣在(zài)接(jiē)受时代周(zhōu)报记者采访时表(biǎo)示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股份(fèn)应及时(shí)披露相关信息，并对(duì)为何如此长时间未披露(lù)的(de)原因(yīn)进(jìn)行解释。

　　而浙(zhè)江方广律(lǜ)师事务所律(lǜ)师孔聪(cōng)则在接(jiē)受媒体采(cǎi)访(fǎng)时表示(shì)，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期(qī)披露问题(tí)，以目前的信(xìn)息看，尚不能(néng)判断杉(shān)杉(shān)股份(fèn)触发信息披露义务(wù)的时点。另外，宁波青(qīng)刚(gāng)与杉杉股(gǔ)份的股权关系(xì)隔了(le)好几层(céng)，股权冻结未必(bì)是必须(xū)披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股份外(wài)，另一家由“杉杉系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而被卷(juǎn)入“信披违(wéi)规(guī)”的争议(yì)中。

　　据吉翔(xiáng)股(gǔ)份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资(zī)管理(lǐ)有限公(gōng)司(sī)（下称“宁波炬泰(tài)”）和上(shàng)海钢石股权(quán)投资有限公司（下称(chēng)“上海钢石”）分(fēn)别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉翔(xiáng)股份发布对前期公告内容更(gèng)正的公告，宁波(bō)炬泰模棱两可是什么意思 模棱两可的人心机重吗是(shì)杉杉控股(gǔ)子公司，上(shàng)海钢石也(yě)受杉杉控(kòng)股实(shí)际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合(hé)计(jì)控制上(shàng)市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次质(zhì)疑宁波炬泰(tài)与上(shàng)海钢(gāng)石的关(guān)联关系，并(bìng)要求上市公(gōng)司(sī)进行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道(dào)多(duō)次发布公(gōng)告称(chēng)，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双(shuāng)方在上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交所发文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控股控制线索明显的情(qíng)况下，公司及相关方前期多次予(yǔ)以否认(rèn)的(de)原因，是否故意背离(lí)事实，虚假(jiǎ)披(pī)露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表示，公司在前(qián)期对(duì)股(gǔ)东提供的信息(xī)、证(zhèng)据核(hé)查中(zhōng)确有(yǒu)疏漏，核查手(shǒu)段主要以根(gēn)据股东回复(fù)比对公开信息、比照(zhào)媒体(tǐ)报道(dào)等形(xíng)式为主。但不存在故(gù)意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观故意(yì)。

　　而在此次信披违(wéi)规的关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方屡次(cì)向公司隐(yǐn)瞒可以认定其(qí)构成一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉翔(xiáng)股份(fèn)的披露，监管(guǎn)部门(mén)已(yǐ)介入股(gǔ)东方了解核实情况。

　　在(zài)问询函(hán)中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西国际(jì)信托所持股份(fèn)成为第二大股东时，杉杉控股(gǔ)为了不触发信披(pī)流程耗时较长的要约(yuē)收购，因此隐瞒了一致(zhì)行动(dòng)人的关键信息，使得上(shàng)海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股(gǔ)上述隐瞒一致行(xíng)动关系的行为违反了《上(shàng)市公司(sī)收购管理办法》中要约(yuē)收购义务的相关条(tiáo)款。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布(bù)是(shì)否因上述信披违规事项被(bèi)监管部门处罚。

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