5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财(cái)经(jīng)资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌(pái)时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并(bìng)在创(chuàng)业(yè)板上市的(de)审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资(zī)管理(lǐ)合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制(zhì)人为该(gāi)公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技(jì)全(quán)领域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年(nián)同期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业(yè)的(de)增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行业的(de)收入(rù)下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等(děng)存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上(shàng)，公开资料一般来讲涨潮和落潮的主要原因是什么，涨潮和落潮的主要原因是什么引力显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.一般来讲涨潮和落潮的主要原因是什么，涨潮和落潮的主要原因是什么引力62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力(lì)将进一步(bù)提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告(gào)中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披(pī)露具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协(xié)议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书(shū)》仅(jǐn)为交易各(gè)方关(guān)于本(běn)次交易的初步合(hé)作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的(de)内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施(shī)尚存(cún)在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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