5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华(huá)财(cái)经系(xì)头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发(fā)行(xíng)上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其(qí)首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示(shì)，根据(jù)《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为(wèi)该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持(chí)股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在(zài)内的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn好来与黑人是一个牌子吗，黑人包装为什么是好来)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金(jīn)融(róng)行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的(de)因(yīn)素(sù)：一是公司(sī)在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定(dìng)，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强好来与黑人是一个牌子吗，黑人包装为什么是好来了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数(shù)字(zì)经济业务上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财经(jīng)的(de)优质资(zī)产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的(de)交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易(yì)对(duì)方就(jiù)本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次(cì)交(jiāo)易中的具(jù)体权(quán)利义务(wù)以及各项安排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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