5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一(yī)则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付(fù)现金购买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）正实数包括0吗包括负数吗，正实数包括零吗为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并在(zài)创业(yè)板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前(qián)正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经(jīng)一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行业(yè)占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为22.32正实数包括0吗包括负数吗，正实数包括零吗％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产(chǎn)注入(rù)后(hòu)，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本(běn)次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易的初(chū)步合作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交易中的具(jù)体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监(jiān)管(guǎn)机构批(pī)准后(hòu)方可(kě)正式实施，本次(cì正实数包括0吗包括负数吗，正实数包括零吗)交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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