5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)初中女生800米成绩对照表，中考女子800米标准时间端(duān)随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业(yè)投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在(zài)实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华(huá)财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一(yī)分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政务项(xiàng)目成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业(yè)的增(zēng)长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的因素：一是(shì)公司(sī)在证(zhèng)券市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产品布(bù)局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融(róng)行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债(zhài)率初中女生800米成绩对照表，中考女子800米标准时间为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文(wén)华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露(lù)具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易(yì)对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次(cì)交易的(de)初步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具(jù)体权(quán)利(lì)义务以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必(bì)要的(de)内部(bù)决策(cè)程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可(kě)正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大(dà)不(bù)确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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