5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募(mù)集配(pèi)套资金(jīn)。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过(guò)，在(zài)经(jīng)历(lì)两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关(guān)联关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司(sī)的(de)股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第(dì)一大股(gǔ)东(dōng)不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实(shí)际支(zhī)配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海(hǎi)经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持(chí)股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作开(kāi)展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本(běn)增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利(lì)率及利润下(xià)降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产2020双十一狂欢夜节目单，2020双十一狂欢夜节目单品和技(jì)术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及科技园(yuán)租赁(lìn)业务(wù)。金证(zhèng)股份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东(dōng)的(de)净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万2020双十一狂欢夜节目单，2020双十一狂欢夜节目单元，综合(hé)毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及(jí)支付现金的(de)方(fāng)式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内(nèi)部(bù)决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施(shī2020双十一狂欢夜节目单，2020双十一狂欢夜节目单)尚(shàng)存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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