5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定终止对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计(jì)不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事(为什么家人的核酸检测都出来了,我的还没有出来，和家人一起做的核酸检测为什么我的没出结果shì)长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华(huá)财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一(yī)和(hé)上海(hǎi)经(jīng)一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等(děng)行(xín为什么家人的核酸检测都出来了,我的还没有出来，和家人一起做的核酸检测为什么我的没出结果g)业客户提(tí)供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利(lì)润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是(shì)联营(yíng)企(qǐ)业投资(zī)收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行业(yè)的(de)增(zēng)长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产为什么家人的核酸检测都出来了,我的还没有出来，和家人一起做的核酸检测为什么我的没出结果品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施(shī)，对(duì)于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多(duō)年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易(yì)各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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